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一朝卫冕,还是败走麦城?A股小股东“夺权”硝烟四起幕后

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天神娱乐(002354.SZ)、全新好(000007.SZ)等上市公司的中小股东“夺权”大戏,在a股市场接连上演,蔚然成风。
熙熙攘攘,利来利往?
确实,跳动的K线裹挟太多的利益之争。
尤其是在利益分配不公、公司治理结构不健全、中小股东谋求话语权等背景下,围绕控制权而发生的夺权、换班等情形屡见不鲜。
每一场激战,都将上市公司推向新的“十字路口”。而这背后,A股市场正在悄然形成一系列的新趋势,值得玩味。
中小股东权利意识兴起

就在一周前,全新好二股东博恒投资,联合上市公司6位小股东签署《一致行动协议书》,一举拿下全新好22.08%股权,合计持股数量超过公司控股股东汉富控股的持股数量,全新好提示称,公司实际控制人可能发生变更。
博恒投资直指后者“目前无能力支持上市公司发展”,拟通过一致行动关系,增加持股比例进一步帮助上市公司改善经营,维护全体股东合法权益。
这场故事的走势,目前尚难预期,舆论战已经此起彼伏。
而这,并非个例。
据21世纪经济报道记者不完全统计,今年以来,*ST高升(000971.SZ)、*ST步森(002569.SZ)、*ST中捷(002021.SZ)、创新医疗(002173.SZ)等多家企业大股东都曾遭遇中小股东“逼宫”。
仅从数据规律来看,曾经蛰伏在上市公司边缘的中小股东们,权利意识越来越强,逐渐从幕后走上台前,试图获取更大的话语权。
根据本报记者了解,2019年1月,网上流传的一份*ST高升“九名股东联合提议罢免实控人方四名董事”的文件在资本市场上刷屏,打响了今年中小股东“夺权”的第一枪。
故事起源于2018年9月,*ST高升相继被爆出公司实际控制人韦振宇违规为关联方担保、非经营性资金占用公司资金、以及涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查等事件,彻底激怒了一众中小投资人。
按照2019年1月时的数据,于平、翁远等9名股东联合提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏(韦振宇的表弟)四名公司董事的职务。彼时,持股比例29.33%,高于韦振宇27.97%的持股。经过多次交锋,这场罢免屡次被“高高举起”,又轻轻放下,时至今日,这场“内斗”都尚没有见分晓。
2019年6月,又一家面临危局的上市公司*ST步森也遭遇了同样的命运,不过这次“逼宫”的是通过拍卖取得上市公司大部分股权的“后来者”。
此前,因被卷入P2P乱局,*ST步森身陷囹圄,原实控人赵春霞“称病”跑路异国他乡。今年4月,东方恒正系耗资2.83亿拍卖取得赵春霞旗下安见科技所持*ST步森16%的股份,成为上市公司第一大股东。
但赵春霞仍通过上海睿鸷资产持有上市公司13.86%股权,为第二大股东,且由于其控制着上市公司董事会,所以仍为上市公司实际控制人。
随后,东方恒正大股东王春江联合重庆信三威(持股2.92%)、步森集团(持股2.66%)以及孟祥龙(持股4.31%)、张旭(持股3.29%)、张星亮(持股1.52%)五家小股东,要求召开临时股东大会,罢免赵春霞主导的董事会监事会。
同年10月,全新好的二股东“揭杆起义”的大幕也徐徐拉开,二股东恒博投资向控股股东汉富控股发难。
数据显示,博恒投资持有全新好3750万股,占公司总股本的10.82%。而博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红相关七位公司股东签署《一致行动协议书》后,合计占公司总股本的22.08%,超过汉富控股21.65%的持股比例。
今年3月,汉富控股旗下的全资子公司财路基金因存在违规行为,被江苏省证监局采取出具警示函暂停办理基金销售业务6个月的行政监管措施。
此外,创新医疗三位股东,齐向大股东发起挑战,提案罢免现有的全部6位非独立董事以及2位监事;*ST中捷二股东提请罢免董事长的“纷争”,继而在股东大会上演绎了一场“殴打律师”的闹剧,也同样在资本市场引发轩然大波。
花式夺权路径各异

细究这一场场“夺权”之战,中小股东大多试图为上市公司清理“不利于公司发展”的因素,让企业发展得更好。
不过,是否能取得有效的结果还不得而知,但不少上市公司却因“内耗”疲惫不堪。
今年三季度,*ST高升实现营业收入5.93亿元,同比下降9.65%;归属于上市公司股东的净亏损1054.09万元。
*ST步森实现营业收入283,909,977.91元,同比减少8.77%,归属上市公司股东的净利润-40,028,279.86元。
全新好实现营业收入3107.44万元,同比下降3.68%;归属于上市公司股东的净利润-931万元。
“如果是治理规范的公司,如果现有经营管理层因为投资误判、能力不足,拖累上市公司发展,股东进行撤换,是非常正常的情况,也能促进公司良性发展;但如果是粗暴的‘夺权’、‘内斗’,很难让公司控制权平稳过渡,这一变化甚至会拖垮企业。”11月1日,华南一家中型券商策略分析师受访时指出。
该分析师进一步指出:“市场上其实并不缺少这样的案例,原本质地很好的企业,因为‘内耗’,管理层动荡,失去了发展良机,最终被行业淘汰。”
当然,上市公司的业绩下滑,也有企业本身质地较差的原因。
21世纪经济报道记者注意到,与四五年前的“举牌潮”相比,今年发生“内斗”的上市公司中,大多数经营业绩较差或遭遇瓶颈,甚至部分企业还惨遭大股东“侵害”,使得中小股东“联合”师出有名。
譬如,被夺权上市公司特点较为明显——股权结构分散,大股东无法绝对控股。中小股东参与上市公司治理的各种路径,包括举牌、联合其他股东、被动上位、与大股东合作等。
不过,近年来,随着股市动荡、监管趋严以及资金链紧张等问题,需要雄厚资本的“举牌”方式,不如往常活跃。反而合纵连横、联合多家股东夺取董事会席位的做法成为大多数中小股东“逼宫”的主要手段。
在记者梳理的众多案例中,上市公司二股东是“逼宫”团队中最活跃的群体,占据这重要角色。
其来源有深谙资本运作的“外来者”,企图进行产业整合发展的“战略投资人”,也有因早年被并购进入上市公司内部的“标的资产”股东。
“上市公司二股东的角色比较特殊。因为其虽然没有控股权,但持股数仅次于大股东,在公司的经营决策上也具备一定的话语权,当大股东陷入危机或者萌生退意的时候,二股东是最有能力、也最可能‘取而代之’的角色。”上海一家私募机构人士指出。
该私募机构人士补充道:“一般对上市公司有所图,或者认可上市公司价值的投资人,在取得公司控制权之前,现以二股东身份积累经验、对公司有一定的了解,再在合适的时候下手,其实是一个不错的策略,‘进可攻、退可守’。”
“乱”局之后走向何方?

不管是因“利益分配不公”酿成的“内斗”,还是为了倒逼公司改革、提升治理水平所做的联合“起义”,抑或为筹谋产业整合、抢夺上市公司话语权的用心良苦,不可否认的是,A股市场上的中小股东,在资本运作中开始扮演越来越重要的角色。
那么,那些群情激愤、愤而揭杆的中小股东们,究竟能将上市公司带向何方呢?
事实上,中小股东争夺话语权的情况并非近几年才兴起,其最为典型的“里程碑”案例要数2015年,深康佳中小股东发起的联合“夺权”。
2015年5月28日,在深康佳2014年股东大会上,4名由中小股东提名的董事和独立董事候选人,凭借累计投票机制成功进驻深康佳董事局,在总人数为7人的董事局中占据绝对多数。之后,中小股东方推举的董事一度坐到了董事长的位子上。
持股合计超过3%的四名股东和持股合计超过5%的两名股东,分别在股东大会上提名了各自的队伍做董事,一举“逼退”深康佳大股东“华侨城”,合计拿下4个董事席位的绝对话语权。
然而,“帅”不过三秒。
由于缺乏相应的彩电行业高级管理经验,被中小股东提名的董事张民在担任董事局主席不到20天即卸任。在2015年8月份公布的2015年半年报中,深康佳亏损3.33亿元,而在中小股东“执政”的第三季度,深康佳一下就亏损了5.19亿元。
在严峻的形势下,深康佳原管理层开始尝试清除中小股东在董事局的影响力。2015年9月,刘丹担任的康佳集团总裁职务遭到暂停,中小股东提名的董事兼副总裁宋振华提出辞职,华侨城和深康佳原管理层开始重新夺回控制权。
当然,也有“夺权”成功的案例,前文提到的*ST步森,就在2019年9月顺利迎来了新的实际控制人。
由于赵春霞本人跑路,公司陷入动荡,今年9月,*ST步森原非独立董事、非职工代表监事等人提出书面辞职报告,*ST步森控制权一事宣告平息。这场“逼宫”行动以王春江获得实际控制权告终。
眼下,*ST步森董事会已经按照王春江等人的提议改选,不过公司经营将走向何方还不得而知。
“其实夺权成功与否,对公司是利还是弊,与股东的产业资源和资金优势息息相关,如果对产业结构并不了解,资源上又无法给上市公司提供便利,那么控制权争斗无疑会让公司的情况变得更糟。当然也有股东拿下上市公司控制权只为了做资本运作,而并没有将资源集中给上市公司,仅仅当做壳运作。”上述私募机构人士指出。
上述分析师也指出,最为关键的还是要完善公司治理,通过合理的制度配置设计,如累积投票制,让中小股东合理参与公司经营,发表意见,保障中小股东的利益。
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